El primer día de clase, Ben Ripley hace explotar por accidente el despacho del director y acaba expulsado. Poco después, SPYDER le ofrece un puesto en su organización malvada y Ben empieza a sospechar que alguien ha movido los hilos; de modo que acepta.

Como nuevo estudiante del cole de espías malvados de SPYDER, Ben se entrena para convertirse en villano, con clases como Contracontraespionaje y Pasar desapercibido para principiantes; pero también actúa como agente encubierto no oficial. Pronto, se hace evidente que SPYDER está planeando algo muy gordo... y muy malvado. ¿Podrá Ben Informar a los buenos de lo que ocurre y salir vivo de su nuevo colegio? Parece improbable, ¡pero la experiencia promete ser muy divertida!