Arriba, entre las nubes, Nimh no recuerda su pasado, tan solo tiene la dolorosa certeza de que ha dejado algo o a alguien atrás. Pero mientras trata de recordar su identidad, una impostora porta su nombre con muy malas intenciones. Abajo, en la superficie, North mira hacia el cielo, desesperado por reunirse con la persona a la que ama y regresar a su mundo. Pero solo contará con la ayuda de un traidor, mientras los demás le piden que tome el lugar de Nimh. Los motores de las tierras de las nubes están fallando y la niebla siembra el terror en la superficie, parece que la tragedia es inevitable. Nimh y North deberán poner a prueba su amor y salvar sus hogares, pero ¿y si precisamente la relación que hay entre ellos es lo que los acaba condenando a todos?